Inledning

På årsmötet 2024 för Leksand IF Ishockey lade dåvarande styrelse fram en proposition om att tillsätta en oberoende utredning kring speglade styrelser. Utredningen föreslogs undersöka fördelar och nackdelar med att införa speglade styrelser för den ideella förening och aktiebolaget. Utredningen skulle fokusera på följande områden:  

Juridiska aspekter: Utredning av de juridiska konsekvenserna av speglade styrelser, inklusive eventuella lagliga hinder eller krav.

Ekonomiska effekter: Analys av hur speglade styrelser kan påverka föreningens och aktiebolagets ekonomiska situation.

Operativa för– och nackdelar: Bedömning av operativa och organisatoriska fördelar samt potentiella risker med att ha samma styrelseledamöter i båda styrelserna.

Transparens och ansvarsfrågor: Undersökning av hur speglade styrelser kan påverka transparens och ansvarsfördelning mellan föreningen och aktiebolaget. I detta finns också aspekten att en speglad styrelse ska komma att bevilja sig själv ansvarsfrihet vid bolagsstämman i AB, vilket en utredning också behöver visa på en lösning för.

Årsmötet beslutade att bifalla styrelsens förslag. Enligt beslutet skulle en utredning genomföras de närmaste sex månaderna efter årsmötet och en rapport med slutsatser och rekommendationer presenteras för styrelsen och medlemmarna i god tid inför nästa årsmöte. Utredningen, genom en workshop, genomfördes den 16 februari 2025. Workshopen genomfördes senare än sex månader efter årsmötet, detta eftersom annat fått lov att prioriteras, men bedömningen är att rapporten med slutsatser och rekommendationer presenteras för styrelsen och medlemmarna i god tid innan årsmötet.

Denna rapport utgör styrelsens redovisning av den undersökning som den fick i uppdrag av årsmötet att genomföra.

Bakgrund

Precis som många andra SHL-föreningar har Leksands IF bolagiserat sin elitverksamhet som numera drivs i aktiebolagsform medan ungdomsverksamheten drivs som en ideell förening. I dagsläget har den ideella föreningen en styrelse, medan andra personer sitter i aktiebolagsstyrelsen.

När valberedningen 2023 gick fram med ett förslag om speglade styrelser var det utifrån argument om att en speglad styrelse skulle nå fram till visionen om Ett Leksands IF. Genom speglade styrelser skulle styrelsen kunna lyfta blicken till strategiska frågor och vara ett stöd och kravställare till den operativa verksamheten. De ideella krafterna skulle stärkas med utskott och arbetsgrupper. Man skulle göra effektiviseringsvinster i och med att den operativa ledningen inte skulle behöva delta på lika många möten och kommunikationen skulle förenklas. Ett mål var också att det skulle inverka positivt för styrelsens arbetsmiljö. Valberedningens förslag på speglad styrelse röstades ner av medlemmarna på årsmötet.

Metod

Utifrån propositionens skrivning om att undersökningen skulle vara oberoende bedömdes en workshop med företrädesvis externa deltagare som en lämplig metod för att samla in de kunskaper och erfarenheter som bedömdes vara nödvändiga. Den 16 februari 2025 hölls därför en workshop om speglade styrelser. Deltagare på workshopen var:

Anders Almgren, verksamhetsansvarig Enable och f.d. SLO IFK Göteborg.

Per Arne Blomqvist, f.d. styrelseledamot Djurgårdens IF Hockey.

Ask Forssblad, f.d. jurist Svenska Fotbollförbundet.

Andreas Gärdsback, ordförande Leksands IF Ishockey AB. 

Johan Karlsson, advokat Kastell Advokatbyrå och rättslig ledamot av Riksidrottsnämnden.

Tom Kellheim, ordförande Malmö Redhawks ideella förening och vice ordförande i Malmö Redhawks Ishockey AB.

Peter Wiklund, t.f. klubbdirektör och VD Leksands IF. Tidigare ordförande Leksands IF Ishockey ideella förening.

Övriga medverkande som inte deltog i diskussionerna:

Cecilia Malm, t.f. ordförande Leksands IF Ishockey ideella förening.

Håkan Danielsson Wahl, ordförande valberedningen Leksands IF Ishockey, sammankallande för valberedningarna i ideella föreningen och aktiebolaget.

Michael Stridsberg, moderator

Katharina Dalmalm, sekreterare

Workshopen var indelad i två fokusområden ämnade att täcka in de områden som pekats ut i propositionen.

Fokusområde 1: Juridiska aspekter och ansvarsutkrävande.

Fokusområde 2: Effektivitet, organisation och maktkoncentration.

Varje fokusområde inleddes med några minuters introduktion från en av deltagarna som hade fått det uppdraget särskilt. Därefter diskuterades frågorna dels utifrån deltagarnas egna inspel, dels utifrån ett antal mer specificerade frågor som formulerats i förväg.

Genomförande av workshop

Fokusområde 1 Juridiska aspekter och ansvarsutkrävande

Inledningsanförande av Ask Forsblad

Det är föreningens stadgar som styr föreningen och dess arbete. Årsmötet fattar besluten och medlemmarna har en obegränsad rätt att kalla till årsmöte. Den ideella föreningen är majoritetsägare i aktiebolaget och 51-procentsregeln innebär att föreningen ska inneha röstmajoritet i bolaget.  Detta innebär att det i praktiken är medlemmarna som styr både den ideella föreningen och bolaget. Det finns ett antal risker med en helt speglad styrelse:

·       Det kan uppstå jävssituationer, till exempel i samband med beslut om ersättning.

·       Minoritetsägarna kan tappa full insyn i bolaget i om de inte har en representant i bolagsstyrelsen.

·       Olika intressen mellan ideella föreningen och ett bolag.

Sammanfattning från workshopen

Frågan om att bevilja ansvarsfrihet vid bolagsstämman har varit en fråga som har diskuterats i Leksands IF. Problematiken kring ansvarsfrihet kan lösas med olika minoritetsskydd. Ett exempel är att ha en regel som säger att det räcker med 10 procent från minoriteten för att säga nej till ansvarsfrihet.

I Malmö Redhawks finns tre styrelser; en för den ideella föreningen, en för aktiebolaget och en för holdingbolaget. Föreningsstyrelsen har sju ledamöter och bolagsstyrelsen har åtta ledamöter. Holdingbolaget är sammansatt av ägarsällskapet. I bolagsstyrelsen sitter fyra ledamöter från ideella, varav två är ledamöter i föreningsstyrelsen och två personer är utsedda av föreningsstyrelsen men sitter inte själva i föreningsstyrelsen. Resterande fyra ledamöter i bolagsstyrelsen är utsedda av holdingbolaget. I stadgarna står att föreningen har utslagsröst i bolagsstyrelsen. Föreningen har 50,1 % röstandel i bolaget och holdingbolaget har 49,9 % röstandel i bolaget. Holdingbolaget äger 91 % av kapitalet i bolaget. Eftersom de två styrelserna ansvarar för olika frågeställningar har man valt två styrelser, men de arbetar mot samma mål.

Alla deltagare var överens om att en speglad styrelse fortfarande är två juridiska personer, en styrelse för den ideella föreningen och en för bolaget. Detta innebär att man behöver hålla isär beslut, möten och protokoll. Deltagarna framhöll att det är viktigt med transparens och kommunikation eftersom det inte alltid är enkelt för medlemmarna att se skillnad på uppdrag och vilka frågor som hör till vilken styrelse. 

Fokusområde 2 Effektivitet, organisation och maktkoncentration

Inledningsanförande av Anders Almgren

Olika organisationsformer för med sig olika värden och passar olika bra i olika organisationer. En förening är en demokratisk organisation och det finns kulturellt en hel del olika utmaningar. En förening ska inte bara vinna och gå med vinst. Det finns mjuka värden som är viktiga för medlemsbasen, till exempel värderingar, klubbhjärta och stabilitet. Vad gäller effektivisering så kan man se att en speglad styrelse kan ge kortare beslutsvägar och förenkla administrativt, men vad är viktigt för medlemmen? I ett bolag så är de ekonomiska frågorna centrala men i en förening handlar det om att medlemmarna samlas kring gemensamma frågor som de vill driva. Inom bolaget bör det finnas en styrelse med kompetens inom juridik och ekonomi, medan i föreningsstyrelsen drivs olika sakfrågor och där har den demokratiska processen ett egenvärde. En medlem, en röst är den centrala principen. Vid rekrytering till en speglad styrelse finns risk att man rekryterar utifrån behovet av kompetens i en aktiebolagsstyrelse men inte utifrån en ideell föreningsstyrelse. Ett resultat av detta kan vara att styrelsen blir för professionell och att man tappar de ideella frågorna i skuggan av de kommersiella.

Diskussion i storgrupp

Det finns en samstämmighet bland deltagarna att de flesta medlemmarna ser klubben som en enhet, inte att det är två organisationer. I Djurgården hockey valdes en helt speglad styrelse bland annat för att det är enklare för den operativa verksamheten att arbeta med en huvudman och att det på det sättet finns effektivitetsvinster att göra. Vidare är deltagarna eniga om att de olika organisationerna har olika behov och att man därför behöver bemanna sina styrelser med olika kompetens och intressen. Föreningen ansvarar för och äger bolaget, men man har valt att lägga ekonomin i bolaget. Viktigt att föreningen, genom styrelsen, har god insyn i bolagets ekonomi och att man tillsätter rätt kompetens i den ideella föreningens styrelse utifrån detta uppdrag.

Analys – slutsats

De slutsatser som nu redovisas är styrelsens slutsatser av den workshop som hölls.

Juridiska aspekter: Utredning av de juridiska konsekvenserna av speglade styrelser, inklusive eventuella lagliga hinder eller krav.

På workshopen har det inte framkommit några juridiska hinder att ha speglade styrelser. Däremot har ett antal risker belysts så som jävssituationer i samband med till exempel beslut om ersättningar till ledamöter. En längre diskussion hölls rörande frågan om ansvarsfrihet och slutsatsen är att det finns möjligheter att, till exempel genom minoritetsskydd, säkerställa att den sittande styrelsen, som representerar föreningen på bolagstämman, inte själva kan rösta igenom sin egen ansvarsfrihet i bolaget.

I Malmö har man tillsett att 51-procentsregeln följs genom att föreningen har majoritet i bolagsstyrelsen via utslagsröst men också inneha majoritet i röstetal i bolaget. Detta är ett steg längre än vad som gäller i Leksands IF Ishockey. Vid avstämning med Elin Johansson, chefsjurist på Riksidrottsförbundet (RF), framgår att de grundläggande kraven på ett IdrottsAB ställs upp i 11 kap. 3 a § RF:s stadgar. Där anges bland annat att Med förenings IdrottsAB avses ett aktiebolag som till huvudsaklig del har till ändamål att bedriva idrottslig verksamhet och därtill naturligt anknytande verksamhet och i vilket upplåtande förening har rösträttsmajoritet på bolagsstämman. Detta betyder att det alltså enbart är rösträttsmajoriteten på bolagsstämman som det ställs krav på i RF:s stadgar, inte bolagsstyrelsens närmare sammansättning. Det ska dock understrykas att Malmös lösning inte på något sätt är fel, men inte ett krav enligt RF:s stadgar.

Ekonomiska effekter: Analys av hur speglade styrelser kan påverka föreningens och aktiebolagets ekonomiska situation.

På workshopen framkom inte några tydliga ekonomiska fördelar med att ha en helt speglad styrelse. I Djurgården Hockey har man sett effektiviseringsvinster för den operativa verksamheten, alltså de anställda i klubben som sköter den dagliga verksamheten, genom att de enbart behövt kommunicera med en huvudman. Hur detta påverkat ekonomin är dock osäkert. En risk som identifierats av många deltagare är att vid en helt speglad styrelse finns risk för att föreningens frågor kommer i skymundan av bolagets kärnfrågor. Det kan riskera att leda till att satsningar inom den ideella verksamheten inte genomförs eller att operativa resurser prioriteras att arbeta med frågor kopplade till bolaget. Detta kan leda till att föreningens verksamhet blir eftersatt vilket riskerar att få negativa ekonomiska effekter, till exempel i form av minskade medlemsintäkter. Det påverkar såklart koncernen negativt.  

Operativa för– och nackdelar: Bedömning av operativa och organisatoriska fördelar samt potentiella risker med att ha samma styrelseledamöter i båda styrelserna.

I Djurgården hockey valdes en helt speglad styrelse bland annat för att det är enklare för den operativa verksamheten att arbeta med en huvudman och att det på det sättet finns effektivitetsvinster att göra. Det framkommer dock tydligt under workshopen att en speglad styrelse är två styrelser med separata frågor, möten, beslut och protokoll. En speglad styrelse riskerar därför att bli otydlig för den operativa verksamheten, vem fattar besluten i vilken fråga och vem är uppdragsgivare. För styrelsens del innebär speglade styrelser inte några effektiviseringsvinster avseende antal styrelsemöten, upprättande av protokoll osv. För att en speglad styrelse ska mäkta med den arbetsbelastning som en sådan lösning innebär, att ha ansvar för två verksamheter, krävs en tydlig ansvarsfördelning mellan styrelsefrågor (strategiska frågorna) och operativa frågor (den dagliga driften). Detta för att få en bra arbetsbelastning och för att verksamheten ska vara effektiv, både vad gäller styrelsearbete och i den operativa verksamheten. Fördelen med speglade styrelser är istället den insyn som styrelserna får i varandras verksamheter och motverkar att man arbetar i stuprör. Det bäddar också för att organisationen i större utsträckning arbetar mot gemensamma mål och att kommunikationsvägarna mellan styrelserna blir mycket kortare.

Transparens och ansvarsfrågor: Undersökning av hur speglade styrelser kan påverka transparens och ansvarsfördelning mellan föreningen och aktiebolaget. I detta finns också aspekten att en speglad styrelse ska komma att bevilja sig själv ansvarsfrihet vid bolagsstämman i AB, vilket en utredning också behöver visa på en lösning för.

Som nämnts ovan går det att lösa ansvarsfrågan med hjälp av till exempel minoritetsskydd. Huruvida detta är lämpligt eller inte kan diskuteras. En risk som framkom vid workshopen är att det kan uppstå jävssituationer för en speglad styrelse, till exempel i samband med beslut om arvoden. Detta är en situation som kan uppstå i alla speglade styrelser, oavsett omfattning. Men svårigheten att hitta bra lösningar är såklart större i en helt speglad styrelse. Många framhöll på workshopen att transparens gentemot medlemmar och insyn från föreningsstyrelsen är viktigt. Det går att dra slutsatser att transparensen mellan föreningen och bolaget ökar med en speglad styrelse, helt eller delvis. Detta är positivt för medlemmarna. Däremot minskar den kontrollfunktion som den ideella styrelsen kan fungera som om styrelserna är helt speglade, detta är negativt för medlemmarna.

Avslutande reflektioner

Utifrån de slutsatser som har dragits från workshopen finns det både för och nackdelar med en helt speglad styrelse. Vad gäller ekonomiska och organisatoriska effekter är det inte tydligt vilka fördelar som finns med en helt speglad styrelse. Det kan bli enklare för den operativa verksamheten att bara kommunicera med en huvudman, å andra sidan kan det bli otydligt vilka beslut som fattas av vilken styrelse.

Mot bakgrund av att en speglad styrelse fortfarande behöver behandlas som två styrelser finns det inga direkta effektiviseringsvinster för ledamöterna utan det kan snarare blir fler frågor att hantera för färre ledamöter. Det går att dra slutsatsen att en speglad styrelse leder till enklare kommunikationsvägar mellan föreningen och bolaget samt att föreningens insyn i bolaget ökar då det är samma personer som sitter i båda styrelserna. Däremot är de invändningar som har framförts kring ansvarsfrågor relevanta, även om det går att lösa rent juridiskt sett. Trots detta kvarstår vissa problem rörande ansvarsfrågan, till exempel att den ideella styrelsen som representant för ägarföreningen inte blir självständig gentemot bolagets styrelse. Förutom problemen med ansvarsfrågor och jävssituationer är en av de stora nackdelarna att föreningens kärnfrågor riskerar att nedprioriteras i en helt speglad styrelse.  

Det finns dock en mellanväg att fortsätta resonera kring och det är att några ledamöter från den ideella styrelsen också sitter med i bolagsstyrelsen. På det sättet ökar insynen i bolaget, kommunikationen mellan styrelserna förenklas men det är fortfarande tydligt två styrelser som fokuserar på sina respektive kärnfrågor. Med till exempel två ledamöter blir det inte heller lika sårbart som med en ledamot vid ett eventuellt bortfall. Jävs- och ansvarsfrågor går att hantera genom att de ledamöter som sitter i båda styrelserna inte deltar i de besluten. Men detta behöver vara transparent och tydligt för medlemmarna.

Som det är beskrivet ovan finns det för- och nackdelar med en helt speglad styrelse. Sammanfattningsvis är bedömningen dock att en helt speglad styrelse inte är att förorda i dagsläget.